第八章 知己知彼

第八章 知己知彼

如果你正在选择一个生活伴侣，仅仅约会一次后就作决定是不好的，你应该花费相当多的时间对一些主要因素进行评估。只经过一次约会就决定的婚姻，幸福的可能性很小，我和我老婆在结婚之前就相处了很长时间。 —— 约翰·钱伯斯  

思科要收购每家公司之前都会进行一个叫做“知己知彼”（ Due Diligence ）的程序，目的是对目标公司的财务、合法性以及资产价值进行评估。但是，它的作用远不止这些，它还是对目标公司的道德、诚信、团队精神以及专业化程度和客 户理念的测试。（注意，这些东西在资产负债表、现金流量表等财务数据里是找不到的，这是“知己知彼”独有的项目。）

“知己知彼”这个工作在思科已经被标准化了，它能验证所有的应该被验证的东西，而验证这一切最终的目的就是为了寻找一个问题的答案：“这些公司和它们的产品能在几个月内与思科进行无缝的集成吗？”这也就是“知己知彼”的本质。

避重就轻

“知己知彼”可能成为一个“自我膨胀”的过程，你了解得越多，你想要了解东西也就越多，你有可能陷入其中，不能自拔，最终弄得很难得出个结论。所以 思科的收购团队必须适时地停止了解的过程，给出一个结论，即这个公司是否符合思科的收购标准。所以，对收购团队来讲，选择重点项目对于“知己知彼”阶段是 非常重要的。也就是说，把注意力放在已经定义好的主要项目上面是“知己知彼”工作成功的关键。

LongBoard 是硅谷一家小公司，它的现任 CEO 曾经是思科的一个管理人员，名字叫做肯·尼德曼。这家公司就经常给其他的公司提供“知己知彼”的咨询。肯·尼德曼曾经说过：“你真的应该在‘知己知彼'阶 段下足功夫，许多公司在这个‘知己知彼'阶段做的工作不够，所以它们的收购失败了，它们花了上亿美元去收购一家公司，但是却从来没有把产品推向市场。” 肯·尼德曼还强调在“知己知彼”阶段也不能忘记了这次收购的主要目的是什么。他说：“一个公司要进行一场收购的原因有很多，但总有几个原因是最重要的，比 如说，想要夺取市场份额，增加销售收入，扩大产品线，或者想要收购一个优秀的开发团队等等。当决定开始收购行动的时候，首先应该把注意力放在预先选定的几 个优先的项目上，做到‘有的放矢'。”在这一点上，思科做得非常出色，它设定了一个“优先注意系统（ Prioritized Focus System ） ” 的程序，调查的主要目的就是了解该目标公司是否已经成熟以及有没有可以推向市场的商业化产品。

这种突出重点的考察方式可以让思科相对迅速地作出是否收购的决定，这种速度也让思科在进行收购的时候罕逢敌手，因为其他的公司在“知己知彼”阶段总 是为了一些鸡毛蒜皮的事情忙得焦头烂额。为此， Monterey 网络公司（在 1999 年被思科收购）的前任 CEO 乔·贝斯曾经说过这样一句话：“许多公司对我们有兴趣，但是它们都没有思科行动快，当它们向我们表明收购意愿的时候，我们已经被思科收购了！”另外，在 1994 年，思科想要收购卡帕纳公司，这次它主要的竞争对手是 IBM ，最终思科也是依靠速度击败了 IBM 公司。当时， Kalpana 公司的总部在加州的萨尼威尔， IBM 怀疑它的地下水有点问题，所以坚持要对它的地下水做一个检测，才能根据结果作出决定。这个时候，思科闯了进来，看了一下卡帕纳公司出具的地下水报告，接着 就报出了收购价格，然后在周末就成交了。思科的高级副总裁丹·斯格曼回想起这件事情时说：“我想我们当时确实可能冒了一些风险，但是那也不算是风险，因为 我们有那份关于地下水的报告。”通过这次收购，思科可以说是收获颇丰，不仅收购了大量的技术工程师，还请来了一位重要人物，那就是米米·吉格斯。卡帕纳公 司中的许多人至今仍在思科担任要职。  

团队精神无处不在

当思科的执行人员和目标公司的执行人员开始接触的时候，这个“知己知彼”的过程就开始了。当然，这两组人是站在对立的立场上面各为其主，互探虚实，为了能获得最大利益而绞尽脑汁。

通过一段时间的讨论，思科就开始对那些已经列在单子上的重点内容（比如说管理理念）进行评估，如果评估结果符合基本的标准，就可以开始谈判收购价格了。“知己知彼”程序的成果会成为该价格谈判的重要标准。当然，谈判顺利的话，双方会草签一个合作意向协议。

“知己知彼”过程并没有结束，之后，思科会派出另外一个项目组接替并开始该小组对自己的“知己知彼”过程。这个项目组由思科的商业发展部门领导，组员则几乎来自思科的各个部门，包括市场部门、技术部门、制造部门等等。每一个部门的重点和任务都各不相同。

制造部门所关注的是如何把被收购的产品集成进思科的制造流程，以及完成这个工作到底要花费多大的代价。对于第一个问题，选择无非两种：完全按照思科 的制造流程来生产该被收购产品，或者是保持原来的制造方式，但是使用思科的测试标准和制造计划系统。制造部门经过“知己知彼“的程序以后，会对如何处理该 产品的制造流程给出意见，完成这个工作大概需要几天的时间。除此以外，制造部门还要对目标公司进行实地考察，而这种考察通常会提前通知目标公司作准备，以 提高考察的速度。

市场部门的人员主要对目标公司的销售能力作出评估，评估对象是一些与销售有关的项目，这些项目包括签单率、主要的市场优势、客户基础、分销方式、赔 偿计划、培训情况以及其他的与市场和销售有关的项目。需要注意的是，思科通常只是对产品和技术感兴趣，对对方的销售队伍兴趣不大，所以评估的主要力量其实 都放在对目标公司顶级销售人员的评估上。思科经常使用被收购来的销售人员对自己原来的销售人员进行培训，培训主要针对新收购产品的销售。这样的结果是不论 思科使用自己的销售人员还是继续使用该目标公司的人员都不成问题了。

当然思科也非万无一失，其在 1996 年收购 StrataCom 后对其销售团队的整合工作做得不好，使得很多收购过来的销售人员都到竞争对手那里去了。所幸的是思科吸取了教训，在 1999 年对 Cerent 公司进行收购的时候对销售人员进行了单独处理，让它们每个人继续跟踪原来的客户（即使这个客户已经被思科原来的销售人员跟踪）。用这种方式，思科留住了所 有的被收购的销售人员。

亲密接触技术

思科的工程师们也得参与这个“知己知彼“的过程，他们的任务在于要确认该目标公司的产品已经设计完成并且适应性很好。按照思科的高级副总裁马里奥· 马祖拉的说法，产品的适应性对思科的发展壮大起着至关重要的作用。此外，马祖拉还强调说随着思科产品的安装数量和客户应用的不断扩展，收购也会变得越来越 困难。

马祖拉曾经这样发表过他的个人见解：“思科的收购重点偏向于技术层面，即目标公司必须拥有一个显而易见的先进技术。但是该技术是不是和思科已有的技 术体系相冲突的问题却很少有人问津。”他认为这种产品必须和思科的整个产品线相匹配的标准是一个巨大的挑战，并且是不应该被忽视的。他说道：“特别是当你 已经收购了一个成型的产品时，不管它是好还是坏，要想改变它们都是非常困难的，甚至是不可能的，这样的话，你可能要丢失一些东西。同时，这对于那些你收购 过来的团队也是很难接受的，因为你收购他们公司的初衷是收购他们的产品，可是现在你却让他们去把一切改变。”

考虑诸如此类的问题对越来越庞大、越来越体系化的思科非常重要。对于其重要性，马祖拉这样总结道：“你需要考虑该技术革新是不是先进，是不是顺应潮流趋势，但是也需要考虑这种技术是否能符合你的客户需要和你的产品结构。”

另外，只收购产品而不收购工程师的做法是非常缺乏远见的，比如说，一个产品特别符合思科的需要，符合思科的产品结构，而且该产品在市场上极受欢迎。 假设这种产品原来的开发工程师不在了，思科就必须组织开发队伍自己开发下一代产品。由于他们对产品不熟悉，所以花费的功夫肯定是成倍计算。即使已有的产品 还能在市场上销售一段时间，即使他们还是可以在要求的时间内开发出下一代产品。浪费都是不能避免的。所以，思科一定会极力避免这种情况的发生，除非是不迫 不得已。否则一旦有另外一家公司的产品与其相类似且能将员工留住，思科便会毫不犹豫地放弃这家公司。

总而言之，只有当产品非常符合思科的要求，集成起来非常容易，能顺利收购对方的工程师并且工程师愿意为思科工作等条件都具备的时候，思科才会如痴如 醉地向往这家公司。因为思科要的是现在，更是将来。思科不会放弃目标公司的下一代产品，当然还有与下一代产品密不可分的工程师和管理人员。

验证人力资源情况

“知己知彼”团队中的人力资源部成员主要是文化监督者，他们将调查目标的管理风格、组织结构以及一些其他的与文化有关的因素。在这项工作中他们发现 了非常有意思的现象：即当某公司成为被收购对象的时候，这个公司往往会呈现出一种比较清晰的文化架构，而这种架构在平时是很难看清楚的。

被收购的人们当然对自己的未来都非常地关心，他们会关心他们未来的工作、福利、养老金、股票期权等。他们想知道他们未来的老板是怎样的一个人，当然，他们最关心的还是当公司被收购以后他们是否还有饭碗。

“知己知彼”过程中的人力资源部成员要考察目标公司的福利政策，将考察结果与思科的作一个对比，看看思科能提供的和这些人所喜欢的有没有太大差异。 同时，他们还会给目标公司的员工勾画一个思科的轮廓（宣布如果被思科收购后的福利待遇等等），让他们知道思科对他们的到来表示欢迎。

人力资源部对文化和管理风格的理解甚至可以决定一项收购的成败。人力资源部成员如果发现了一些问题，比如目标公司的管理人员以前所阐述的与自己所感 受的不一致，那么思科就可能会对该公司的诚信问题产生质疑，接着思科一定会派人与对方的管理阶层重新进行沟通，如果在收购之前问题仍然不能解决的话，思科 很可能就会放弃这次收购。

“知己知彼”究竟能挖掘出什么

我们知道，“知己知彼”阶段首先要获得很多信息。对于思科来讲，如何获得准确的信息是非常有名堂的，因为在情势没有明朗以前，目标公司由于不能确定 这个交易是否能够成交而不敢轻易地泄漏一些机密信息。然而如果他们不能提供足够的信息，思科“知己知彼”程序就不能很好地开展，也就无法对这个公司进行正 确地评估。为了避免判断出错而对两个公司都造成伤害，思科的“知己知彼”团队要有相当的工作技巧。

肯·尼德曼在这方面颇有心得，他说整个“知己知彼”进程要分为好多层次，要逐层深入：“刚开始时，双方讨论的都是一些标准化的公开发布的信息，随着 讨论的深入，根据实际情况就会涉及一些公司的机密信息，而这些信息是不向外发布的。虽然这些讨论比之前深入了不少，但是即使是这样你也很难确定它们到底透 露了多少。比如说，你想讨论一下公司一年后的发展方向，可是因为被收购公司已经对收购者的需求有了很深入的了解，也已经对技术的发展方向和市场前景作出了 适应收购的调整，所以很难说明他们所披露的东西是不是货真价实！”

从肯·尼德曼的这段话中我们可以看出，谁也没有一个放之四海而皆准的“收购宝典”，因为我们知道“兵无常势，水无常形”，不同的环境有不同的标准， 不能一概论之，犯“刻舟求剑”的错误。而对那些目标公司来讲，在保护好自己的前提下，尽量多提供一些信息可能是一个好的选择，因为在硅谷，信息的传递速度 和事情的变化太快了。

用“知己知彼”测试文化

一对恋人约会了一年并且两个人相处得很好，于是他们就商量着结婚，但是当他们计划婚礼细节的时候却打了起来。事实往往是如此，双方合作的第一个项目 总是最困难的，而“知己知彼”程序其实也就是思科和目标公司合作的第一个项目。当然，如果目标公司原来与思科有过合作又另当别论。

通过“知己知彼“程序，思科想要看一下目标公司是否与自己公司的文化兼容，而自己想不想要收购文化的载体——对方员工；而目标公司也要看看自己是不是适合思科的文化，当然了，顺便决定自己是否值得为思科卖命。

思科不会收购一个并不想被其收购的公司。历史证明强迫性的收购会遭到收购目标的抵触，所谓强扭的瓜不甜。所以“知己知彼”团队与目标公司的沟通非常 重要。在“知己知彼”程序的过程中，“知己知彼”团队和目标公司的员工都感到巨大的压力，非常多紧张。目标公司的员工需要在披露信息和保密的矛盾上面大伤 脑筋，因为他们非常不愿意把交易的大门关上。他们也在偷偷地观察思科，因为他们将要变成这家公司的员工，并且就要在这些执行“知己知彼”的人的手下做事。 “知己知彼”团队的人当然也要充满感情，不能疏远了这些即将成为思科员工的人。其实在这个过程中，思科与目标公司有许多理由同舟共济，因为他们是一个愿买 一个愿卖。

最后的分析

“知己知彼”是一项很有价值的工作，它可以验证目标公司所说的与实际是否相符，最大程度地减少收购中的风险，并且可以考验思科和目标公司之间是否能 真正建立起一个长期的关系。因为“知己知彼”本身就是一个双方合作的小项目，如果说双方在这么小的一个项目上合作都存在分歧的话，那么能建立起长远关系的 可能性就非常的小。最后，它还可以测试目标公司的文化。综上，如果两个公司的文化在“知己知彼”阶段看不出融合的迹象，那么就不要期待在收购之后会有一个 较大的改变。这样的收购对象应该被放弃。

在“知己知彼”阶段，思科在技术方面的考虑也非常多。思科肯定要购买尖端技术，同时这些技术要符合思科的产品架构。由于思科的客户期望它所购买的每 一项产品和技术都要相互兼容，所以如果一个收购来的产品或技术不符合思科的产品架构，那么思科就不得不动用人力物力对这个产品进行重新设计。思科当然不喜 欢这种情况，它宁愿不收购。所以思科在“知己知彼”阶段非常小心谨慎，从不吝惜时间和金钱，才得以保证这种错误不发生在思科头上。

速度也是思科在“知己知彼”阶段强调的一个重点，如果在一些不重要的细节问题上浪费了时间，那么就可能丧失更有价值的东西。落实到程序上，首先应当关注几个至关重要的项目，其次要了解此次收购的最大障碍在哪里。摸清脉络以后，就不必在细节上面花太多的时间了。

做得很好，但是输掉了比赛不是思科所追求的。“敢于吃苦，动作要快，抓住不多的机会，最后赢得比赛”，这才是思科的风格。